Оставшись без родителей, Проспер и Бо не захотели разлучаться и сбежали, старший брат из интерната, а маленький Бо - от тетки, которую он просто ненавидит. Вместе они добрались до Венеции, которую так любила их мама. Тут они немедленно повстречали незнакомца в странной маске, который предложил им место где можно переночевать и найти еду. Волшебная атмосфера Венеции одурманила ребят и они пошли за незнакомцем, который оказался ловким вором по кличке Лорд Вор. В заброшенном кинотеатре уже несколько ребят жили под его покровительством и помогали ему по мелочам. Братья остались с этой компанией, и вскоре странный заказчик попросил Лорда Вора найти и похитить деревянное крыло, деталь от скульптуры коня. Выполнив заказ, ребята узнают, что конь и другие фигуры - это части волшебной карусели. Кто на ней покружится - может стать старше или моложе, в зависимости от направления вращения. С помощью волшебства они собираются решить свои проблемы.