Римейк одноименного фильма 1953 года. Малолетний Дэвид Гарднер видит ночью, как недалеко от дома приземляется космический корабль. Вскоре после этого его отец и мать, учительница биологии миссис МакКелч и даже шеф полиции начинают вести себя очень странно. Инопланетные захватчики зомбируют людей, используя их в своих целях. Дэвиду удается заставить поверить в происходящее школьную медсестру Линду, и вместе с ней отважный мальчишка сражается с гадкими марсианами, захватившими его родителей и намеревающимися поработить всю Землю.
